×××股份有限公司股东大会议事规则

王希胜律师

第一章  总  则


    第一条  为维护吉林化学工业股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等境内外上市公司监管法规、规章以及《吉林化学工业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条  本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第三条  股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。

第四条  股东年会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第五条  每一年度召开的股东大会，除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。

第六条  持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别股东大会。依照与会股东身份的不同，类别股东大会可分为内资股类别股东大会和H股类别股东大会。

第七条  公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    第八条  合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第九条  公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

    第十条  股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。

第二章  股东大会的职权

    第十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（九）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

（十）对公司增加或减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；

（十一）对公司发行债券作出决议；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

    （十四）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十二条  法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十三条  在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会须对该项处置进行审批，未经股东大会批准，董事会不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

如以上所述资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

第十四条  公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

第十五条  在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。


第三章  股东大会的召开程序


第一节 议案的提出、征集与审核


第十六条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文稿。

第十七条  股东大会提案一般由董事会负责提出。

第十八条  两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予以披露有关详情。

第十九条  公司召开股东年会时，监事会、二分之一以上的独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上股份的股东有权提出临时提案。提议股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以根据本规则的规定要求召集临时股东大会。

第二十条  监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。

第二十一条  单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东提议召开股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提案。

第二十二条  在董事长发出与召开股东大会有关的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司有表决权总数5%以上的股东（在拟召集股东年会时）或单独持有公司有表决权总数10%以上的股东（在拟召集临时股东大会时）、监事、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股东大会审议。

第二十三条  股东年会应至少审议以下议案：

    （一）审议董事会的年度报告；

（二）审议监事会的年度报告；

（三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；

（四）审议公司上一年度的利润分配方案或弥补亏损方案；

（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。

第二十四条  单独或合计持有公司有表决权总数5%以上的股东有权在股东年会上提出临时提案，董事会按以下原则对股东提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对提案进行形式审核，即提案应以书面形式提交或送达董事会或大会主席，提案内容必须符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，属于公司经营范围和股东大会职责范围，并且有明确议题和具体决议事项。符合前述要求的，应提交股东大会讨论。不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东年会表决，应当在该次股东年会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主席可就程序性问题提请股东年会做出决定，并按照股东年会决定的程序进行讨论。

第二十五条  监事会、合并持有公司在该拟举行的会议上有表决权总数10%以上的两个或两个以上的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。

第二十六条  议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。


第二节  会议的通知及变更


第二十七条  股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东。

第二十八条  会议召集人应当于股东大会召开45日前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。

公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。

第二十九条  类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上表决的股东。

    第三十条  股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十一条  董事会应在收到监事会符合要求的召开股东大会的书面提议后，在15日内发出召开股东大会的通知。

第三十二条  董事会接到单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面要求，应尽快发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第三十三条  如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东要求召开股东大会的书面要求后30日内没有发出召集会议的通知，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会。提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，会议通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第三十四条  会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

第一大股东在股东年会上提出新的分配提案时，应当在股东年会召开的前10天将提案提交董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在该次股东年会提出新的分配提案。

    第三十五条  拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第三十六条  召开股东大会的通知后发出后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，公司应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第三十七条  公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。


第三节 会议的登记


第三十八条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，公司其他高级管理人员及经董事会邀请的人员，也可出席会议。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。

第三十九条  公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条  股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：

（一）确认其股东或股东授权代理人身份；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票；

（四）登记新议案（如有）。

第四十一条  自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的信息；委托他人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、由委托人签署的委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

第四十二条  法人股东应由其法定代表人，或法定代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为代表出席会议。如法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明和能证明其具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；股东授权代理人出席会议的，应出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他决策机构依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。

第四十三条  股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内容：

（一）股东授权代理人的姓名；

（二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数额；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；

（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意思参加表决。

    第四十四条  表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第四十五条  股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）个人股东：应出示本人身份证件并提供能够让公司确认其股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。

第四十六条  股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。

第四十七条  召开股东年会时，监事会、二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东可将新提案向公司登记。对股东提出的新提案，大会主席根据本规则第二十三条决定是否将其列入大会议程。

召开临时股东大会时，公司不接受新提案的登记，大会主席不得将新提案列入大会议程。


第四节 会议的召开


第四十八条  股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。

如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主席。

第四十九条  对于单独或合并持有公司有表决权总数10%以上的股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议的正常秩序。会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长担任会议主席；如果董事长和副董事长无法出席会议，董事长亦未指定会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。

第五十条  在知晓与会人员符合法定要求及新提案、股东发言登记的情况后，大会主席应按通知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

（二）其他影响会议正常召开的重大事由。

    第五十一条  大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议，如果召开的是股东年会，会议主席还应询问监事会或二分之一以上的独立董事或单独或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东是否需要提交新提案。如有股东提交新提案，由大会主席根据本规则第二十三条决定是否采纳。

董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当在该次股东年会上进行解释和说明。

临时股东大会上，任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新提案。

第五十二条  大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；

（二）提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。

第五十三条　列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第五十四条　除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第五十五条  股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，大会主席应就股东质询指示董事或监事作出回答或说明。

第五节  表决与决议

    第五十六条  股东大会应当对具体的议案作出决议。

第五十七条  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对下列事项的提案内容不得进行变更：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股东大会上进行表决。

股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十八条  大会主席有义务提请股东大会对议案采取（记名方式）投票表决通过的形式。除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人、单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或公司股票上市的证券交易所的上市规则另有要求，股东大会以举手方式进行表决。

每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时外，每一股份有一票表决权。

    第五十九条  股东大会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下：

    （一）应选出的董事人数在二名以上时，必须实行累积投票表决方式；

    （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

    （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

    （四）股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

    （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

    （六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止；

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

第六十条  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第六十一条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    （一）普通决议

1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    2、下列事项由股东大会以普通决议通过：

（1） 董事会和监事会的工作报告；

（2） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（3） 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬的支付方法及保险事宜；

（4） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（5） 公司年度报告；

（6） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。

（二）特别决议

    1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    2、下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）《公司章程》的修改；

（5）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项及

（6）《上市规则》所要求的其他事项。

第六十二条  受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第二十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。如任何股东须按香港交易所上市规则在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代表人投票，不得计入表决结果。

    前款所述有利害关系股东的含义如下：

    （一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第五十四条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第六十三条  类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的。

    第六十四条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十五条  股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。

    第六十六条  表决前应由出席会议股东推选至少一名监事和两名股东代表作为清点人。当场清点统计表决票，并由清点人在表决统计资料上签字。

当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。

第六十七条  大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十八条  股东大会应有会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会议没有董事出席，则应由主持会议的股东或股东授权代理人和记录员在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条  公司董事会应当依法聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并随股东大会决议一并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    由提议股东主持的临时股东大会，提议股东应当依法聘请律师按照前述有关规定出具见证法律意见，召开程序亦应符合有关法规和本议事规则的要求。

第六节  休会


第七十条  公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。

    第七十一条  会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。

第七十二条  因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。


第七节  会后事项及公告


    第七十三条  董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

    第七十四条  股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东大会决议一并公告。

    董事会或大会主席不将监事会或独立董事或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会或大会主席的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊登。

    第七十五条  参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。


第四章  附  则


第七十六条  本规则经股东大会通过后生效。

第七十七条  本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准。

第七十八条  本规则的解释权归董事会。

第七十九条  本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。