中国有限责任公司章程秦兵示范文本（2005年修订稿）

王希胜律师

中国有限责任公司章程秦兵示范文本（2005年修订稿）


作者:秦兵律师      



第1章 总则 1

第2章 法人治理结构基本框架 2

第3章 经营宗旨和范围 3

第4章 股东 3

第5章 股东会 4

第6章 股东会议事规则 7

第7章 董事 9

第8章 董事会 11

第9章 董事会议事规则 13

第10章 监事与监事会 15

第11章 经理 16

第12章 信息披露 17

第13章 股权 17

第14章 股权转让 18

第15章 对外投资与担保 19

第16章 合同管理 19

第17章 印章和执照 20

第18章 利润分配 20

第19章 财务、会计与审计 20

第20章 合并和分立 22

第21章 解散和清算 23

第22章 通知和公告 24

第23章 修改章程 24

第24章 附则 25


第1章  总则

第1条 章程宗旨：为维护公司股东、公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

第3条 登记机构：本公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第4条 公司名称：本公司名称为北京市天安有限责任公司

第5条 公司住所：本公司注册地址为北京市长安大街1号。邮政编码：100008。

第6条 注册资本：本公司注册资本为人民币10万元，所谓注册资本是本公司在企业登记机构的登记注册资本，其数额可能与公司实有资本一致，也可能存有差异。

第7条 资本变更：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本变更的，应当在股东会2/3以上表决权的股东同意增加或减少注册资本的决议后，并就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会或者监事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第8条 营业期限：本公司营业期限为10年，公司营业执照签发日期为公司成立日期。如需要变更公司营业期限，则应由股东会表决决定。

第9条 公司股东：本公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第10条 法定代表人：本公司董事长（或执行董事、经理）为公司的法定代表人。

第11条 高管人员：本章程涉及董事、执行董事、监事、执行监事、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人均为公司高级管理人员。公司股东会、董事会、监事会可以根据公司实际情况，提议在章程中重新确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。

第12条 股东责任：公司股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第13条 章程性质：本公司章程公司在公司设立前为公司发起人之间的协议，在公司设立之后系公司股东之间、股东与公司、股东与董事监事高级管理人员之间的协议，系规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第2章  法人治理结构基本框架

第14条 股东大会：股东大会是本公司最高权力机构，是本公司的决策机构。

第15条 监事会：监事会是本公司的监督机构，负责对财务及经营中的重大问题进行检查监督。

第16条 董事会：董事会是股东大会的常设执行机构。

第17条 经理：经理由董事会聘任，向董事会负责。经理对日常经营管理全面负责。

第18条 董事会秘书：董事会秘书由董事长提名、由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第19条 财务总监：财务总监由董事长提名、由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。

第3章  经营宗旨和范围

第20条 经营宗旨：本公司经营宗旨为：关注民生，振兴实业。

第21条 经营范围：公司经营范围是房地产、汽车贸易、计算机软件开发、计算机与电信产品销售、连锁店、药品生产与销售、化工与石油产品生产。

第22条 范围异议：如公司经理对经营范围无法确定，可由董事会确定；如董事会无法确定，可由监事会确认；公司股东会对经营范围有最终决定权。

第23条 经营限制：本公司经营范围中需要经过有关机构批准或核准的应当获得许可后开始经营；除本公司章程约定的范围以外，公司不得经营其他业务，否则因此而产生的损失由董事长、董事、经理承担。

第4章  股东

第24条 保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。

第25条 股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有权利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。

第26条 股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。

第27条 股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。

第28条 股东登记：公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第29条 股东权利：公司股东享有下列权利：

1、 依照其所持有的股份份额行使表决权；

2、 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

3、 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

4、 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；

5、 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

6、 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程复印件；、缴付合理费用后有权查阅和复印、本人持股资料、股东会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

7、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8、 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；

第30条 股东诉讼：股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，除其个人就得部分外，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。

第31条 股权保护：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。

第32条 股权保护：股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。

第33条 股东义务：公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务；同时承担下列义务：

1、 遵守公司章程，保守公司商业秘密；

2、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

3、 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

4、 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第34条 控股限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。

第35条 控股定义：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

3、 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

4、 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第5章  股东会

第36条 股东会职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、 决定公司的经营方针和投资计划；

2、 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、 审议批准董事会的报告；

4、 审议批准监事会或者监事的报告；

5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、 对发行公司债券作出决议；

9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

11、 修改公司章程；

12、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第37条 表决形式：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第38条 大会种类：股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第39条 临时大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

1、 董事人数不足《公司法》规定的法定3人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

2、 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3、 单独或者合并持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

4、 董事会认为必要时；

5、 监事会提议召开时；

6、 公司章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第40条 会议决议：除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项作出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。

第41条 会议召集：股东会会议可以由下列机构或人员召集主持：

1、 由董事会依法召集，由董事长主持；

2、 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；

3、 由董事会指定一名董事主持会议；

4、 持有百分之十以上股份的股东共同推举一名股东召集主持会议；

5、 持有最多股份的股东（或股东代理人）召集及主持会议。

第42条 会议通知：公司召开股东会，董事会应当在会议召开10日以前通知登记公司股东；召开临时股东会议的，由10%有表决权的股东在会议召开10日以前通知登记公司股东。

第43条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容：

1、 会议的日期、地点和会议期限；

2、 提交会议审议的事项；

3、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、 有权出席股东会股东的股权登记日；

5、 投票代理委托书的送达时间和地点；

6、 会务常设联系人姓名，电话号码。

某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。

第44条 出席会议：股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第45条 股东证明：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第46条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出疑议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。

第47条 授权委托：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、 代理人的姓名；

2、 是否具有表决权；

3、 委托书签发日期和有效期限；

4、 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

5、 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

6、 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以事后追认。

第48条 投票代理：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第49条 会议名册：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第50条 临时会议：监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

1、 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

3、 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第51条 会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会或者其他召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。

第52条 临时会议：董事会人数不足   人，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东会。

第6章  股东会议事规则

第53条 提案资格：公司召开股东会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第54条 提案内容：股东会提案应当符合下列条件：

1、 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围，除非有明确的禁止条款，股东会可以就公司的全部问题进行表决；

2、 有明确议题和具体决议事项，股东会可以就实体问题和程序问题进行表决；

3、 以书面形式提交或送达董事会。

第55条 提案审查：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东会提案进行审查。

第56条 提案否决：董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告；有10%表决权的股东的提案必须提效股东会表决。

第57条 否决异议：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东会。

第58条 表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第59条 决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。

1、 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

2、 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第60条 普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过：

1、 董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计；

2、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述方案的执行程序；

3、 董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；

4、 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；

5、 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；

6、 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第61条 特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：

1、 公司成立；

2、 公司增加或者减少注册资本；

3、 合并、解散、清算和清算恢复；

4、 公司章程的修改；

5、 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第62条 人选资格：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；除涉及个人隐私的事项外,董事、监事应当如实陈述,但是股东不得向外泄露其情况。

第63条 表决方式：股东会采取记名方式投票表决,公司可以购买表决设备,或者通过网络表决；股东会召开时可以聘请律师、会计师、税务师及其他专业人员在场，就有关问题提供建议；股东会有权就上述人员的聘请问题进行表决；聘请上述人员可以支付费用。

第64条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果,两名股东代表之间不应有可能影响程序与结果之公正之密切关系。

第65条 表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。

第66条 表决异议：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第67条 关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。

第68条 真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。

第69条 会议记录：股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

1、 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2、 召开会议的日期、地点；

3、 会议主持人姓名、会议议程；

4、 各发言人对每个审议事项的发言要点；

5、 每一表决事项的表决结果；

6、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7、 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第70条 记录签名：股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第71条 会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第7章  董事

第72条 董事分类：公司有股东董事和执行董事、独立董事。

第73条 独立董事：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

1、 公司股东或股东单位的任职人员；

2、 公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

3、 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第74条 董事资格：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；董事会中可以包括非股东专业人士，例如律师、会计师、税务师、管理专家、教授。

第75条 董事限制：有《公司法》第５７、第５８条规定的情形，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向其他股东赔偿损失。

第76条 董事任期：董事由股东会选举或更换，任期1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务；对于揭发其他董事或者管理人员徇私舞弊的董事,股东会不得解除其职务,但是以1年为限。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第77条 董事原则：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、 在其职责范围内行使权利，不得越权；其越权行为无效,对第三人造成损失的,应当由故意越权的董事承担赔偿责任；

2、 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

3、 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

4、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

5、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6、 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

7、 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

8、 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

9、 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

10、 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

11、 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1．法律有规定； 　２．公众利益有要求；３．该董事本身的合法利益有要求。

第78条 董事义务：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

2、 公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权；

3、 认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

4、 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第79条 董事义务：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第80条 董事义务：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第81条 董事免除：除非股东会表决同意，董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议委派股东予以撤换。

第82条 董事任命：任命董事前，应征得本人同意；本人不同意的，股东会不得就其任命事项进行表决；董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第83条 董事辞职：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第84条 离职义务：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第85条 离职责任：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第86条 激励制度：公司可以以期权形式作为对董事的激励方式，但不以任何形式为董事纳税。

第87条 义务适用：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第8章  董事会

第88条 董事会：公司设董事会，对股东会负责。

第89条 组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长拟代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。

第90条 专业委员会：董事会分为战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。

第91条 组织职责：董事会行使下列职权：

1、 负责召集股东会，并向大会报告工作；

2、 执行股东会的决议；

3、 决定公司的经营计划和投资方案；

4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

8、 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、 决定公司内部管理机构的设置；

10、 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、 制订公司的基本管理制度；

12、 制订公司章程的修改方案；

13、 管理公司信息披露事项；

14、 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第92条 董事长：董事长行使下列职权：

1、 主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权；

2、 督促、检查股东会和董事会决议的执行；

3、 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

4、 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5、 行使法定代表人的职权，保管公司公章、合同、营业执照；

6、 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

7、 董事会授予的其他职权。

第93条 董事长离职：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长均不能履行职权时，由余任董事履行职权；余任董事有多名的，应当由年龄长者主持董事会首先选举出一名临时负责人，临时负责人代理董事长的职务，但是不得从事任何可能使公司面临风险的事务。

第94条 董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。　　

第95条 秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第96条 秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。秘书职责：董事会秘书的主要职责是：

1、 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

2、 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

4、 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

5、 公司章程所规定的其他职责。

第97条 资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

第9章  董事会议事规则

第98条 议事规则：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第99条 会议召开：一般情况下董事会可由下列人员召集：

1、 董事长；

2、 两名副董事长；

3、 三名以上董事；

第100条 召集通知：召集董事会须由有召集权的人员签署《董事会会议召集通知》，并注明会议议题和会议召开的时间、地点与联系人。

第101条 重大投资：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；报股东会表决时，应当提供反对性建议；持反对意见的董事可以要求召开听证会，听证会上双方应当向股东会提供充分的证据来支持自己的观点，股东会作为听证会的决定者。

第102条 决策条件：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事会表决以三分之二多数投赞成票作为通过的条件。

第103条 定期会议：董事会每年至少召开6次会议，分别在每年偶月份的第二个周三上午9点。

第104条 会议召开：定期会议由董事长召集，会议内容应当于会议召开10日通知全体董事。

第105条 临时会议：有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

1、 董事长认为必要时；

2、 三分之一以上董事联名提议时；

3、 监事会提议时；

4、 经理提议时。

第106条 会议通知：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效。

第107条 通知方式；除非有董事反对，会议的通知可以通过网络、传真发布。

第108条 通知内容：董事会会议通知包括以下内容：

1、 会议日期和地点；

2、 会议期限；

3、 事由及议题；

4、 发出通知的日期。

第109条 会议召集：如有本章规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第110条 表决方式：董事会决议表决方式为不记名投票或者记名投票，选择何种投票方式，可先通过不记名投票来确定。每名董事有一票表决权。

第111条 表决权：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第112条 传真表决：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第113条 董事授权：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第114条 会议记录：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第115条 记录内容：董事会会议记录包括以下内容：

1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、 会议议程；

4、 董事发言要点；

5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第116条 董事责任：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第10章  监事与监事会

第117条 监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第118条 资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第119条 监事任期：监事每届任期1年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第120条 资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第121条 监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第122条 监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第123条 监事会：公司设监事会。监事会由〔人数〕名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第124条 监事会职权：监事会行使下列职权：

1、 检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；

2、 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；

3、 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

4、 提议召开临时股东会；

5、 列席董事会会议；

6、 就特别事项举行调查听证会，并有权要求相关董事出席及接受质询；

7、 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第125条 专业审计：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第126条 会议通知：监事会每年至少召开4次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第127条 通知内容：监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第128条 会议方式：监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。

第129条 表决方式：监事会的表决程序为记名或者不记名投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。

第130条 会议记录：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第11章  经理

第131条 经理资格：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之二，进行人员数量比例计算时采用四舍五入的方法。

第132条 资格禁止：《公司法》第５７条、第５８条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第133条 经理任期：经理每届任期1年，经理连聘可以连任。

第134条 经理职权：经理对董事会负责，行使下列职权：

1、 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2、 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

3、 拟订公司内部管理机构设置方案；

4、 拟订公司的基本管理制度；

5、 制订公司的具体规章；

6、 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8、 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

9、 提议召开董事会临时会议；

10、 公司章程或董事会授予的其他职权。

第135条 列席会议：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第136条 经理义务：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。

第137条 经理责任：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第138条 工作细则：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第139条 细则内容：经理工作细则应包括下列内容：

1、 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

2、 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

3、 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 公司经理进行职务交接的方法及责任；

4、 董事会认为必要的其他事项。

第140条 经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入支付补偿金的，经理在公司支付补偿金的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。

第141条 经理辞职：经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职报告应当提前三个月提出。

第12章  信息披露

第142条 负责人员：董事长、经理负责向股东披露信息，具体可由办公室或财务人员实施。

第143条 财务信息：下列财务信息应当对股东公开：股权转让、重要债务、重要债权、对外抵押情况、对外担保情况、重大合同、招标信息、采购信息、重要设备采购等相当于公司注册资本10%及以上部分的财产变动情况。

第144条 人事信息：下列人员的变动情况应当对股东公开：董事变动、监事变动、经理变动、副经理变动、财务人员变动、公司顾问律师变动、公司顾问会计师变动

第145条 公司活动：下列公司活动应当公开，准备签订重大合同、招标信息、采购信息、重要设备采购等相当于公司注册资本10%及以上部分的财产变动情况。

第146条 其他信息：下列信息也应当予以公开：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第147条 公开限制：如上述内容需要公开可能影响公司或者股东利益，经董事会表决后可以暂时不公开，但最迟应当在事件开始发生之日起30天内以书面方式传真给股东公布。

第148条 披露方式：公司信息应当通过以下方式进行披露：网站公开、手机短信群发、书面邮寄、传真、MSN会议、QQ会议、论坛、电话通知。

第149条 违约责任：上述信息如不及时公开，则公司董事长、总经理个人将对公司因此业务民产生的损失承担连带责任。

第150条 交易披露：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第151条 公司网站：本公司网站为www.qinbing.com，本公司全部可以公开的情况均应当公布在网站上，网站应当分为股东、董事、监事、管理人员、招聘情况、经营信息、管理信息等栏目，以便于相关情况的分类。

第13章  股权

第152条 最低出资：本公司股份共10万份，最低持份额为5000份，最高持份额为20000份。

第153条 出资证明：股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册。

第154条 证明内容：出资证明应当包括以下内容：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第155条 股东名册：股东名册系公司商业文件，包括股东姓名、名称、性别、年龄、身份证号码、手机号码、固定电话、通讯地址、电子邮件（可选），还应当包括股东的出资额及出资证明书编号，任何股东均有权查阅。

第156条 名册登记：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第157条 名册变更；公司可以设立网站或者通过软件进行名册变更，如公司股东变动频繁，则应当每月最末一天到工商登记机构进行变动登记。

第158条 名册查阅：查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露；股东有权复印本人的股权登记情况，复印的成本不超过每页0.5元。

第159条 股权种类：公司所有股份同股同权，同股同利。

第160条 股东权利：公司股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。

第161条 股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：

1、 由新股东投资加入；

2、 原股东增加投资；

3、 向现有股东派送红股；

4、 以公积金转增股本；

5、 法律、行政法规规定许可的其他方式。

第162条 增资股本：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第163条 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；但是减少注册资本的程序应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第164条 减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。

第14章  股权转让

第165条 股权转让：股东可以溢价转让股权，但转让前股权应当在公司网站上公布转让数量、转让价格，如果有其他股东购买的，应当优先转让给公司股东；没有公司股东购买的，在公示6天后方可以转让给其他购买者。

第166条 转让登记：股东转让股权后，应当到公司登记机构办理股权变动登记，公司股权证明、公司股东名册是证明股东的持有股份情况的证明。

第167条 股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。

第168条 股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。

第169条 转让程序：公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如下：

1、 转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其他股东通告；或者在公司网站上发布股权转让的信息。

2、 通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序；

3、 对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖人在相同价格下有权选择买受人；

4、 签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理；

5、 交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付；

6、 股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更；董事会向买受人发放新的股东出资证明。

第15章  对外投资与担保

第170条 投资限额：本公司对外投资总额不得超过2万元，2万元以下的由董事会决定，超过2万元的由股东会决议。

第171条 单项投资：本公司对外单项投资总额不得超过5000元，超过5000元的由股东会决议。

第172条 担保限额：本公司对外担保额不得超过2万元，2万元以下的由董事会决定，超过2万元的由股东会决议。

第173条 单项担保：本公司对外单担保总额不得超过5000元，超过5000元的由股东会决议。特别约定：公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，当进行此项决议时，做为被担保的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第16章  合同管理

第174条 合同管理：本公司合同由董事会、经理分别管理。

第175条 董事长签署：价值2万元以上（含2万元）的合同由董事长签署。

第176条 经理签署：价格2万元以下、5000元以上的合同由经理签署，报董事长副署。

第177条 合同份数：全部合同签署6份，我方与对方各3份；如对方只要求1份，则其他合同可全部由我公司持有。合同签署以后的补充协议也应当依此管理。

第178条 合同保管：全部合同原件由董事会秘书、经理和财务总监分别持有。

第179条 合同复印件；合同签署后再使用的，由经理出示复印件；如需要使用原件的，应当签收。

第180条 内部人合同：非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司将某种事务交付某人的，应当写明权限、责任、工作方法。

第17章  印章和执照

第181条 印章种类：公司印章分为公司印章、公司财务章和公司合同章。

第182条 公司印章：公司印章由董事长保管。

第183条 公司财务章：公司财务章由财务总监保管。

第184条 公司合同章：公司合同章由经理保管。

第185条 公司执照：公司执照正本由董事长保管。副本由财务总监保管。

第18章  利润分配

第186条 分配时间：公司每年两次向股东分配利润，分配利润的时间为每年的7月15日及1月15日。

第187条 利润计算：公司利润依公司法、会计法及税法规定。

第188条 股利形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第189条 分配依据：股东按照实缴的出资比例分取红利；但全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第190条 股利派发：公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第19章  财务、会计与审计

第191条 财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。

第192条 编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第193条 报告内容：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

1、 资产负债表；

2、 利润表；

3、 利润分配表；

4、 财务状况变动表（或现金流量表）；

5、 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第３项以外的会计报表及附注。

第194条 报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第195条 财务报告：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第196条 会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得以个人名义购买物品。

第197条 公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。

第198条 财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。

第199条 董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。

第200条 利润分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、 弥补上一年度的亏损；

2、 提取法定公积金百分之十；

3、 提取法定公益金百分之五；

4、 提取任意公积金；

5、 支付股东股利。

第201条 提取情况；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第202条 公积金：股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第203条 内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。

第204条 审计实施：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第205条 会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

1、 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

2、 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

3、 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

4、 会计空缺：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当在股东会召开时提请股东追认其效力。

第206条 会计报酬：会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第207条 会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第208条 会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。

第209条 会计解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第20章  合并和分立

第210条 分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第211条 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：

1、 董事会拟订合并或者分立方案；

2、 股东会依照章程的规定作出决议；

3、 各方当事人签订合并或者分立合同；

4、 依法办理有关审批手续；

5、 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

6、 办理解散登记或者变更登记。

第212条 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。

第213条 债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。

第214条 股东权利：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第215条 分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第216条 分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第21章  解散和清算

第217条 解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

1、 营业期限届满；

2、 股东会决议解散；

3、 因合并或者分立而解散；

4、 不能清偿到期债务依法宣告破产；

5、 违反法律、法规被依法责令关闭。

第218条 清算组织：公司因有本章程约定的情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第4项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有公司章程约定情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第219条 职权过渡：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第220条 组织职权：清算组在清算期间行使下列职权：

1、 通知或者公告债权人；

2、 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

3、 处理公司未了结的业务； 、

4、 清缴所欠税款；

5、 清理债权、债务；

6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、 代表公司参与民事诉讼活动。

第221条 清算通知：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种本地重要报刊上公告三次。

第222条 责任申报：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第223条 清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第224条 财产清偿：公司财产未按前款下列顺序清偿前，不分配给股东公司财产按下列顺序清偿：

1、 支付清算费用，包括律师费和审计费；

2、 支付公司职工工资和劳动保险费用；

3、 交纳所欠税款；

4、 清偿公司债务；

5、 按股东持有的股份比例进行分配。

第225条 清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院；股东会可以就是如何处分进行表决。

第226条 清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第227条 清算责任：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第22章  通知和公告

第228条 通知形式：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。

第229条 通知送达：公司发出的通知，以公告方式进行的，公告期满视为所有相关人员收到通知。

第230条 电子通知：公司召开股东会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非股东反对，可以通过传真或者网络通知。

第231条 电子通知：公司召开董事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非董事反对，可以通过传真或者网络通知。

第232条 电子通知：公司召开监事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非监事反对，可以通过传真或者网络通知。

第233条 送达通知：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期。

第234条 通知未达：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此当然无效。

第235条 通知举证：公司对是否通知到股东负有举证的义务；不能证明的，视为没有通知到股东。

第23章  修改章程

第236条 修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1、 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

2、 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

3、 股东会决定修改章程。

第237条 章程登记：股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准并自批准之日起生效；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。

第238条 董事会责任：董事会依照股东会修改章程的决议修改公司章程，公司经营范围中的特定内容不修改章程、不进行备案、不办理批准的，董事会应当承担因此所产生责任。

第239条 信息披露：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应通知全体股东。

第24章  附则

第240条 章程细则：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。

第241条 章程文字：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。

第242条 数字定义：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第243条 章程解释：章程由公司董事会负责解释；股东有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会均可以就未定事项提出创制方案，由后由股东会表决；股东会相对多数的解释优先。


注：本章程由秦兵律师自2001年开始撰写，至今已经有20余版本，2005年10月27日公司法颁布后重新进行修订。