股 权 转 让 协 议 书

王希胜律师

辽宁新华律师事务所王希胜律师起草

甲方（转让方）：



乙方（受让方）：



丙方：XXX有限公司





大连XXX有限公司（即丙方）系由甲方  和  作为股东投资设立，其中   占  %股份，  占  %股份。于   年  月  日经大连市工商管理局核准成立。营业执照反映丙方注册资金为  万元，经营范围包括...；业务范围覆盖了....。

鉴于甲方   有意出让其所持有的丙方  %的股权，  有意出让其所持有的丙方  %的股权。
　　鉴于乙方   和   愿意共同受让甲方   和   持有的丙方100%股权，参与经营丙方现有业务。甲乙丙三方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，本着公平合理、互相互惠的原则，经友好协商一致，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：



第一条：转让标的
　　 1.1甲方   同意将所持有的丙方  %的股权转让给乙方；甲方   同意将所持有的丙方  %的股权转让给乙方；
　　 1.2乙方同意共同受让甲方  所持有的丙方 %的股权和   所持有的丙方  %的股权。

1.3乙方有权自行决定各自受让比例，其中   受让甲方    %份额，  %份额；乙方   受让甲方    %份额，   %份额。

1.4甲方股东会议须就该股权转让事宜作出相关决议。

1.5甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。


　　第二条：股权转让价格及价款支付
　　 2.1 甲乙双方确定的转让价格为人民币    万元，在协议签字盖章一个月内(待甲乙双方办理工商变更手续之后)乙方先付给甲方X万元，剩余部分乙方于2005年12月31日前付清。若乙方没有按时支付，以未能支付之余额按日千分之三支付给甲方违约金。

2.2 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。



第三条：资产及相关手续清点及交接

3.1甲乙双方须共同对丙方全部有形资产及无形资产（包括但不限于办公设备及用品、库存产品等，但不包括房屋）进行清点，上述资产以交接当天的盘点明细及确认为准。

3.2甲方应将丙方所有的客户及供应商名单、技术档案，业务资料等资料交付给乙方。

3.4甲方应将丙方的营业执照、全部印章等经营手续交于乙方。

3.5于本合同签定   日内甲乙双方进行转让交接，交接当日甲方须将上述资产及物品等交于乙方。

3.6甲乙双方须对丙方的交接前的债权债务进行审核。经甲乙双方审核并书面确认的交接前的债权债务由丙方继续享有和清偿。

3.7未经甲乙双方审核并书面确认所遗漏的任何债务均由甲方负责清偿。若乙方替甲方已支付，则乙方有权....。甲方XXX同时提供上述库房作履行该条约定之抵押担保。甲方  和   对此债务承担连带责任。

3.8未经甲乙双方审核并书面确认所遗漏的债权归甲方所有。



第四条：变更登记手续
　　4.1上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后  日内办理完毕。

4.2甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
　　

第五条：股东身份的取得
　　5.1 本协议签定之日，乙方即拥有丙方全部股份，享有相应的权益；甲方即丧失股东身份，不再享有公司任何权利。
　　5.2 甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。



第六条：房屋租赁及租金

6.1位于...库房是甲方XXX的私有财产，继续租给丙方使用，租金为每年X万元人民币，租期X年，第一年的租金在本协议签订之日三个月内付给甲方XXX，余下四年租金于每年的X月X日之前付清。

   6.2...。

   6.3位于...用房，丙方均须继续履行原有租赁协议。



第七条：对员工之约定

7.1丙方必须继续留用与丙方签署劳动合同的员工，员工的工资、福利待遇、养老保险自转让之日起由丙方继续负责，转让前由甲方负责。合同期满后由丙方自行决定是否留用。



第八条：责任界定

8.1转让之日前所发生的一切经济纠纷及任何违法行为（经甲乙双方审核并书面确认外）均由甲方自己来承担与乙方无关。转让之后乙方独立进行经营、管理，乙方在经营、管理过程中出现的任何违法行为均由乙方自己承担，与甲方无关。



第九条：违约责任
　　 9.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
　　 9.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。



第十条：协议的变更和解除
　　 10.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
　　 10.2 双方一致同意解除本协议或终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。


第十一条：争议的解决  
　　11.1 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。



第十二条：附件、协议的生效及其它

12.1本合同附件（1）办公设备及用品清单、（2）库存产品清单、（3）债权债务清单、（4）经营手续及印章清单、（5）经营资料清单为本合同组成部分。
　　12.2 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式  份，甲方持 份，乙方持 份，报有关机关一份。


甲方:

年  月  日

乙方：

年  月  日

丙方：

年  月  日


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