上海市高级人民法院：审理股权转让优先购买权纠纷案件意见

王希胜律师

为正确审理因股东请求对公司股份行使优先购买权引发的纠纷案件，上海市高级人民法院日前组织全市法院对相关问题进行研讨，形成了如下意见：

    股东优先购买权是法定权利，而公司股东以外的人基于与出让股东之间的股份转让合同受让公司股份，该权利属于合同约定的权利。因此，股东优先购买权与股东以外的人受让股份在行使上存在法律规定的先后顺序。人民法院审理中遇到股东优先购买权与公司股东以外的人受让股份发生冲突，应以保护股东在同等条件下的优先购买权为先。


    人民法院在审理中，可以指定一定的期限（一般为15日）由请求行使优先购买权的股东与出让股东就价格条件进行协商。如双方达成一致，法院将撤销出让股东与受让人之间的股权转让合同，有行使优先购买权的股东按照商定的价格条件予以受让。出让股东基于股权转让合同取得的财产应当返还受让人，受让人因此受到损失的，有权要求出让股东予以赔偿。若因争议的股份已被处分无法恢复的，导致股东优先购买权无法实现的，出让股东应当承担相应的民事赔偿责任。