股权转让纠纷案件的类型及审理要点

王希胜律师

股权转让纠纷案件的类型及审理要点
北京一中院黄丽 北京审判
编者按：股权转让纠纷作为公司类案件中的重要案由，案件数量占比大，属于法院审理的公司纠纷中的重要类型。近日，北京市第一中级法院对本院近五年审理的252起股权转让纠纷案件进行了调研，归纳了此类案件的三种类型，并就妥善处理此类纠纷，提出了遵循商事交易基本原则、在《公司法》框架内处理纠纷、司法审慎介入三方面对策建议，现予转发，供审判实践参考。

股权转让纠纷主要有三类：
一是确认之诉。即请求确认合同无效之诉，此类型诉讼中涉及多种原因，包括：未履行批准手续诉请合同无效；伪造他人签章签订合同，被伪造者得知后请求法院确认合同无效的；无权处分人签订合同，权利人要求确认合同无效；他方主张股权转让双方恶意串通，请求法院否认合同效力等。
二是给付之诉。主要是一方起诉要求继续履行或承担违约责任，转让方起诉的案件中，主要诉请为要求受让方支付股权转让价款，或者以受让方延期支付为由要求赔偿损失等。受让方起诉的案件中，主要诉请为要求履行工商变更登记手续，或是以转让股权有瑕疵为由要求赔偿损失。
三是变更之诉。包括诉请撤销合同和解除合同，请求撤销合同，主要是以欺诈、瑕疵出资、胁迫等为由，主张撤销股权转让合同。解除合同的理由则主要集中在拒绝付款或变更登记、发生重大事件导致客观履行不能，以合同约定解除条件成就，或是以对方根本违约或合同目的无法实现为由要求解除。
该院调研认为，审理股权转让纠纷案件中，必须在遵守商法秩序的前提下，进行利益衡量和价值判断，具体对策建议包括：
一是遵循商事交易基本原则。遵循商事外观主义原则，名义股东与受让方签订股权转让合同，受让方基于对工商登记公示材料的信任，认为名义股东为股权持有人并签订合同，该合同效力不应被轻易否定；遵循合同自由原则，转让双方作为商主体签订股权转让合同，法院尊重其商业判断，双方亦应承担相应的商业风险。对于以合同签订之后的价格波动为由主张合同解除或撤销的，不予支持；遵循维持公司存续稳定原则，对于股权转让之后股东仅1人或超过50人的情况，公司股东可以通过后续商业安排以符合法律的规定，法院不以此人数为由否定股权转让合同的效力。
二是在《公司法》框架内处理纠纷。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。如果股东对外转让股权，未书面通知其他股东的，损害其他股东优先受偿权的，其他股东可以主张撤销原转让合同。此时，涉及两者利益平衡，其他股东仅是不同意转让，但不同意受让股权，或不以“同等条件”受让的，不影响原股权转让合同的履行。
三是司法审慎介入。法院在审理股权转让纠纷案件时，会面临公司自治与司法干预的矛盾。一般而言，法官作为中立裁判者，通常较少对商事主体作出的商业判断进行评价，但是如果涉及到第三人利益、国家利益、社会公共利益的保护时，司法介入就成为必要。主要体现在特殊类型的股权转让合同中，包括外商投资企业的股权转让、国有股权转让等，此类合同需要法院在双方的意思自治之外，审核是否经过有关部门的批准等，以判断涉案合同的效力。
【规范性文件】关于妥善处理涉及“3.17新政”的房屋纠纷案件若干问题的会议纪要
2017-12-19 北京高院民一庭 北京审判
编者按：随着北京市房地产调控新政策的陆续出台，北京法院受理的房屋买卖合同纠纷案件出现了新问题、新情况。为正确适用法律、统一裁判标准，市高院民一庭召集全市三级法院民庭召开专题研讨会，并与相关行政部门协商，就该类案件审理中的相关法律适用问题进行了充分深入讨论，形成《北京市高级人民法院民一庭关于妥善处理涉及“3.17新政”的房屋纠纷案件若干问题的会议纪要》，现予以刊发。