公司解散纠纷案件审理思路与裁判要点

王希胜律师

公司解散纠纷案件审理思路与裁判要点
上海一中法院
闫伟伟
文字部分系根据课程视频整理
大家好，我是上海市第一中级人民法院的闫伟伟。今天要与大家分享的是，公司解散纠纷案件审理思路与裁判要点。此类案件的基本事实并不复杂，法律依据也比较明确，但法条规定比较原则化，这导致法官在审理此类案件时具有较大的自由裁量空间。
在此情况下，如何准确地把握案件审理的思路和裁判尺度？如何将相对原则化的法条规定，在具体的案件中进行准确的法律理解与适用，成为此类案件审理的最大难点。
接下来我将从裁判价值取向、审理思路与裁判要点以及其他注意事项这三个方面进行阐述。
一裁判价值取向
首先来看，审理此类案件应当秉持什么样的裁判价值取向。
我们先来理解一下公司解散。简单地来说，公司解散是在满足一定条件下，经过法定的程序解散公司的意思表示机关，停止公司的经营和管理并终止对外交易，最终注销公司组织实体的一系列活动。公司解散包括约定解散和法定解散。我们今天所讲的公司解散纠纷案件是一种司法解散的方式。作为一种公力救济，它具有终局性和不可逆的后果。
因此我们在审理此类案件时，应当秉持尊重公司自治、穷尽内部救济、司法谨慎干预的原则来审慎处理此类案件。
二审理思路和裁判要点
明确了司法裁判的价值取向之后，我们来看审理思路和裁判要点。
在此之前我们来了解一下此类案件的基本类型。我们根据股东的人数和持股的比例，将此类案件分为三大类型，分别是：两人股东各持股50%、多人股东分散型持股以及两人股东持股比例较为悬殊。
该三种案件类型下，股东发生矛盾时，他们的争议焦点分别集中于股权结构的天然障碍、难达多数决以及股东压迫。
审理此类案件的法条依据是公司法的182条，它规定了四个要件，分别是：持有表决权百分之十以上的股东；公司经营管理发生严重困难；继续存续会使股东利益受到重大损失；通过其他途径不能解决。
该四个要件需要同时满足，人民法院才可以判决公司解散。而这四个要件的先后排列顺序，正是我们审理此类案件的一个基本步骤。
第一步持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，这里的表决权如何去理解？
我们国家对于有限公司没有同股同权的要求，在目前公司注册资本认缴制的大背景下，股东表决权与持股比例不一致的情况时有发生。
因此我们在司法实践中，应当综合工商登记的股权比例，注册资本的实缴情况以及公司章程有没有特别约定来对表决权进行综合性的认定。
第二步公司经营管理发生严重困难。这里的严重困难应当侧重指向的是经营性的困难还是管理性的困难？
公司法司法解释对此有三项列举，分别是：持续两年以上无法召开股东会；持续两年以上不能做出有效的股东会决议；以及董事会的长期冲突。该三种情形都以公司经营管理发生严重困难来收尾。
由此可见，该三种情形只是司法解释对典型情形的列举，单纯的发生三种情形之一，并不足以认定公司经营管理发生严重困难，但我们还是不难发现该三种情形都指向了公司组织机构的内部障碍以及公司管理性的困局。此外，还有最高人民法院第8号指导性案例对此指出，这里的经营管理发生严重困难，倾向指向的是管理性的困难而非经营性的困难。
第三步公司继续存续会使股东利益受到重大损失。这里的股东利益分为管理控制权和投资收益权。与上一个要件不同的是，因股东投资公司他的原始目的就是要使投资收益的最大化，故而这里的股东利益受到重大损失，应当侧重指向的是投资收益方面的受损。
但需要注意的是，这里股东利益投资收益权受损，通常不是指股东利益具体、个别、直接或者有形的损失，而是指股东利益将来、可能、整体、全面的损失。
由此一来，当公司亏损时就不必然符合股东利益受到重大损失这一条件。而公司仍然处于盈利状态，也不能当然地否定股东利益可能受到重大损失这一要件的成立。当股东起诉时公司仍然处于盈利状态的，我们应当综合考量股东发生矛盾的原因、持续的时间以及化解的可能性，来对此进行综合性的认定。此外，这里“重大损失”如何去量化，我们应当综合考量公司经营管理个案的具体情况去进行综合性的认定。例如，可以参考公司是否正在亏损、扭亏为盈的可能性以及时间、还有公司的市场竞争力和占有率等等。
第四步
通过其他途径不能解决。该要件具备了形式前置程序和实质裁判要件的双重法律属性。通常理解下，其他途径可以包括内部途径和外部途径。内部途径分为股东行使知情权、内部的股权转让以及公司收购股权等方式。外部途径包括第三方调解、对外转让股权等方式。
但需要注意，该要件并非要求股东在起诉之前必须穷尽所有的救济途径，如此一来也将在客观上架空公司解散之诉，且现实上没有可操作性。
三需要注意的其他事项
（一）调解
公司法司法解释明确规定，我们在审理此类案件时应当注重调解，故而我们在审理中应当尽可能地促成公司股权的内部转让、公司减资或者公司收购本公司的股权等方式，以达到部分股东退出公司，以确保公司实体的继续存续。
需要注意的是，我们在调解过程中应当注重两种特殊情形下的合法性审查问题：
第一是经过股权转让，公司的股权全部归于一人时，应当审查该公司是否符合一人有限公司的法定条件。
第二是特殊情形下有公司以外的人有意向受让本公司的股权时，我们应当确保现有股东的优先购买权。此外公司法、证券法等法律法规对公司内部的股权转让、公司减资以及收购本公司股权等有着严格的条件和程序限制时，我们应当严格地审查当事人已经达成的调解协议是否存在违反上述法律法规强制性规定的情形。
（二）及时判决
虽然我们前面强调审理此类案件时，应当秉持司法谨慎干预的原则来审慎处理，但经审查认定，原告股东已经经过其他多种途径仍然不能解决公司僵局，且符合其他法定条件的情况下，人民法院应当依法及时地判决。
（三）第三人利益保护
公司解散是终结公司的独立法人人格，对公司的员工、投资方以及利益相关方有着重大的影响。且公司解散之后会引发公司关系的转变等一系列的连锁反应。故而我们在审理案件时，尤其是碰到较少出现的大股东作为原告来起诉公司解散时，我们应当结合第三人利益保护的原则，公平理性地维护和平衡各方的利益。